O Conselho Diretor da Abrasca decidiu recomendar a máxima atenção para as alterações que as companhias deverão promover em seus estatutos, conforme cada caso específico, em razão da Lei nº 10.303/01, que introduziu uma série de modificações na lei das sociedades anônimas. Com base em discussões da Cojur, foi elaborado um calendário com as datas dos eventos societários em virtude da alteração na legislação societária. Levado o assunto ao Conselho Diretor, deliberou-se que a “Agenda Societária” fosse publicada no boletim técnico semanal da Abrasca – SIA & CIA – até o final do prazo para as adaptações no estatuto social. Além da “Agenda Societária”, foram publicados, no boletim técnico, os comentários de mérito sobre as principais alterações que deverão ser realizadas no estatuto social da companhia com o objetivo de adaptá-lo à Lei nº 10.303/01. Entre elas, vale destacar as novas vantagens das ações preferenciais, o poder conferido ao conselho de administração para emitir debêntures, a arbitragem na solução de conflitos entre os acionistas e a empresa, o novo prazo de antecedência na convocação de assembleia geral, a reintrodução da cisão nos casos que ensejam direito de recesso, a nova sistemática para a eleição dos conselheiros de administração, e o dividendo obrigatório, além da aplicabilidade das normas transitórias. Tag along para as ações preferenciais é opção para manter política de dividendo: Com a nova lei das sociedades anônimas, para serem negociadas em bolsa, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição a esse direito terão que ter, segundo o dispositivo legal, pelo menos uma das três seguintes vantagens: prioridade no recebimento de dividendos de, no mínimo, 3% do valor patrimonial da ação; dividendos pelo menos 10% maiores do que o pago às ações ordinárias; direito de serem incluídas no tag along (que consiste em oferecer aos preferencialistas, em uma eventual oferta pública para alienação do controle da companhia, pelo menos 80% do valor obtido pelos controladores). Assim, as empresas cujos estatutos não prevêem qualquer das duas primeiras vantagens e que não queiram alterar a sua política de dividendos, poderão adotar a terceira opção, o tag along. A empresa cujo estatuto define, hoje, um dividendo fixo para os papéis preferenciais, por exemplo, poderá optar pelo tag along. CVM esclarece dúvidas sobre eleição dos membros do Conselho de Administração: Com a edição da Lei 10.303/01, que introduziu modificações na lei societária, surgiram dúvidas quanto aos procedimentos a serem adotados para a eleição dos membros do Conselho de Administração, sobretudo quanto à utilização do voto em separado e do voto múltiplo. O entendimento da CVM é o de que não é admissível “que determinadas ações votem no processo de voto múltiplo e no processo de eleição em separado, de forma que uma vez utilizadas as ações em um processo, não poderão as mesmas ser utilizadas no outro processo”. Declaração de bons antecedentes de conselheiro: Foi enviada à CVM carta com sugestões das comissões técnicas da Abrasca à minuta de instrução sobre “a declaração da pessoa membro do conselho de administração de companhia aberta”, que esteve em audiência pública. O normativo regulamentou alteração promovida pela Lei nº 10.303/01 nos art. 147 e 149 da Lei das S.A., exigindo declarações de bons antecedentes prévias à posse do conselheiro de administração. A Abrasca manifestou-se contrária à exigência de declarações além das previstas em Lei, como a CVM aventou no edital da audiência, por considerá-la ilegal.