Diversas entidades do mercado de capitais, inclusive a Abrasca, foram, em conjunto, expor o problema para a CVM, uma vez que, além dos dispositivos sobre o assunto na Lei das S.A. (art. 100, §1º; 105; 126), recentemente a autarquia editou a Instrução CVM nº 361, que, em seu art. 10, inciso IV, determina deixar “à disposição de eventuais interessados (…) a relação nominal de todos os acionistas da companhia (…) com os respectivos endereços e quantidades de ações, discriminadas por espécie e classe, inclusive em meio eletrônico”, no caso de oferta pública. Os pseudo-interessados na oferta pública de aquisição, posteriormente, poderiam utilizar as informações obtidas para a prática de ilícitos que já são do conhecimento das companhias: dizem agir em nome da sociedade para adquirir ações dos acionistas por preços vis, entre outras irregularidades, que constituem ameaça ao nome da empresa. Entendemos que o objetivo da norma não é fornecer a “lista de acionistas” em si. Na verdade, o espírito da legislação é permitir que as minorias se reúnam para defender seus interesses. A posição da CVM tem sido a interpretação literal da lei societária, sem se ater aos problemas que podem surgir daí. Há doutrina que também segue o mesmo entendimento, como, por exemplo, nestas passagens: (1) “o novo sistema [introduzido pela Lei nº 9.457/97] apresenta o risco de retardar informações (…)”, BORBA, José E. T., In “Direito Societário”, 2001, Ed. Renovar, pág. 217; e (2) “Os livros de assentamento de valores mobiliários (…) têm caráter público. Daí ser permitida sua divulgação a qualquer interessado, acionistas ou não, desde que decline a causa de pedir” e “Deve ficar bem claro que não será necessário ao requerente descrever ou pormenorizar a causa do seu pedido”, CARVALHOSA, Modesto, “Comentários à Lei das S.A.”, edição de 1997, Editora Saraiva, pág. 205 e 209. Os meios para atender o direito de os acionistas se unirem devem ser sopesados com os mandamentos constitucionais de respeito à privacidade e aos dados cadastrais dos cidadãos. Para justificar o amplo acesso à lista de acionistas, a CVM faz uma comparação com o registro de imóvel, que também é público. A Cojur, entretanto, considerou um equívoco tal comparação, porque (1) imóveis e ações têm naturezas diferentes, sendo as ações bens móveis; (2) o registro de imóveis é específico em relação a um bem em particular e não se refere a todos os imóveis do proprietário em todas as cidades, enquanto a lista de acionistas traz a posição total do proprietário de qualquer cidade do País; (3) a liquidez é uma qualidade muito mais presente nas ações do que nos imóveis; (4) qualquer quantidade de ações pode ser objeto de fraude, o que é um incentivo aos mal-intencionados, enquanto tal característica não se aplica na mesma grandeza aos imóveis.